[서울이코노미뉴스 박희만 기자] 네이버와 두나무의 ‘빅딜’이 초읽기에 들어갔다.
네이버파이낸셜의 최대주주가 네이버이고, 합병 추진 소식이후 장외시장에서 두나무 기업가치가 크게 뛰면서 주주총회 통과도 무난할 것이란 전망이 나온다.
다만 합병 과정에서 투자자 동의를 이끌어내기 위해 스테이블코인 기반 사업구상이 어떻게 구체화될지가 주요변수로 떠오르고 있다.·
25일 업계에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 오는 26일 각각 이사회를 열고 양사 간 포괄적 주식교환 안건을 상정할 예정이다.
합병 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주가 유력하게 거론된다.
이후 27일에는 경기 성남 네이버 제2사옥 ‘1784’에서 공동간담회를 열고, 이해진 네이버 이사회 의장과 송치형 두나무 회장이 직접 합병을 공식 발표할 것으로 알려졌다.
합병 성사를 위해서는 이사회 의결이후 주주총회 특별결의가 필요하다. 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 동의해야 한다.
네이버파이낸셜은 네이버가 70%의 지분을 보유하고 있어 결의 통과가 수월할 것으로 전망된다.
두나무의 지분구조는 송치형 회장(25.53%)과 김형년 부회장(13.11%)을 비롯해 카카오인베스트먼트(10.59%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.94%) 등이 주요 주주다.
경영진 몫 38.64%를 제외하면 약 28.1%포인트의 찬성표를 추가로 확보해야 한다.
업계는 합병이후 기업가치 상승 기대감이 커 반대 여론이 적을 것으로 보고 있다.
두나무가 사전에 우호지분을 확보했을 가능성도 제기된다.
정부 심사도 주목된다. 금융당국은 금융과 가상자산을 분리하는 ‘금가분리’ 원칙을 유지하고 있지만, 최근 규제완화 기조가 감지되면서 이번 합병에 걸림돌이 되진 않을 것이란 분석이 우세하다.
주식 교환이 완료되면 송치형 회장은 약 19%의 지분을 보유해 합병법인의 최대주주가 되고, 김형년 부회장은 9~10% 가량을 보유하게 된다. 두나무 경영진이 합병법인 지분의 약 30%를 확보하는 셈이다.
네이버 지분은 17% 수준으로 낮아져 2대 주주로 내려앉을 전망이다.
다만 네이버가 합병법인을 연결 자회사로 편입해 지배력을 간접적으로 유지하는 방안도 거론된다.
이 경우 네이버가 주요주주 지분을 추가 매입하거나, 송 회장의 지분 일부를 네이버 지분으로 교환하는 방식이 논의될 수 있다.
네이버의 우호세력으로 분류되는 미래에셋 금융그룹 지분(약 7%)도 이를 뒷받침할 수 있는 장치로 평가된다. 합병비율이 1대 3보다 네이버에 유리한 방식으로 조정될 가능성도 배제할 수 없다.
합병이 최종 성사될 경우, 양사는 가상자산과 핀테크가 결합된 통합생태계 구축이 가능해진다.
두나무는 원화기반 스테이블코인 유통수익을 기대할 수 있고, 제도권 기업인 네이버와 함께 신사업 확장에 속도를 낼 전망이다.
네이버를 연결자회사로 편입할 경우, 연간 영업이익 1조2200억원이 추가 반영될 것이란 관측도 나온다.
아울러 부동산·비상장주식 등 현실자산을 블록체인에서 토큰화하는 실물연계자산(RWA) 사업도 확장될 가능성이 제기된다.
네이버부동산의 대규모 매물·거래 데이터와 ‘증권플러스 비상장’의 비상장주식을 토큰화해 업비트에서 거래할 수 있는 구조가 향후 마련될 수 있다는 전망도 나온다.